Mẫu đơn khiếu nại hành chính; Đơn khiếu nại thủ tục hành chính doanh nghiệp

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------------------------------- ĐƠN KHIẾU NẠI Kính gửi:        –   1. Tên doanh nghiệp: .......... Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: ....... Do: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư Hà Nội  cấp ngày 07/08/2003. 2. Địa chỉ trụ sở chính: Thôn Yên Khê, xã Yên Thường, huyện Gia Lâm, thành phố Hà Nội. 3. Người đại diện theo pháp luật: Ông:               .........                     Giới tính: Nam Chức danh: Giám đốc Sinh ngày:                    15/10/1977      Dân tộc: Kinh                          Quốc tịch :Việt Nam Số CMND:                .......     Cấp ngày:22/04/2005              Nơi cấp: Công an Hà Nội. Nơi đăng kí HKTT:      Thôn Yên Khê, xã Yên Thường, huyện Gia Lâm, thành phố Hà Nội. Chỗ ở hiện tại:             Thôn Yên Khê, xã Yên Thường, huyện Gia Lâm, thành phố Hà Nội. Nội dung khiếu nại: Ngày 20/03/2009, Doanh nghiệp chúng tôi có nộp nên Quý phòng một bộ hồ sơ xin được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ TNHH sang Cổ phần, đến ngày 23/03/2009, Chúng tôi được Chuyên viên của quý phòng thông qua Công ty tư vấn thông báo với chúng tôi về việc ngày 12/01/2009, Phòng đăng ký kinh doanh có nhận được một công văn của Ngân hàng Sài gòn Thương Tín đề nghị Phòng đăng ký kinh doanh không thực hiện bất kỳ nội dung thay đổi nào liên quan đến việc làm thay đổi tính chất pháp lý của Doanh nghiệp, Đại diện theo pháp luật của Doanh nghiệp là ông Nguyễn Văn Thiện đã trình bày với chuyên viên của Phòng Đăng ký kinh doanh rằng: Khoản nợ quá hạn mà Doanh nghiệp đang nợ Ngân hàng Sài gòn Thương tín – Chi nhánh Bắc Ninh là có thật, nhưng Doanh nghiệp đang trong quá trình thương thảo với phía Ngân hàng về phương thức trả nợ, và các bên bảo lãnh vẫn tiếp tục cam kết bảo lãnh cho khoản vay đó bằng các tài sản của mình. Đến ngày 27/03/2009, Phòng Đăng ký kinh doanh số 02 thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội ra thông báo số 1447/TB-ĐKKD yêu cầu Doanh nghiệp Chúng tôi bổ sung hồ sơ và thực hiện đúng quy định tại khoản 2, điều 154 Luật Doanh nghiệp và phải có ý kiến bằng văn bản thống nhất của Ngân Hàng Sài Gòn Thương tín về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Chúng tôi đã tiến hành thực hiện đúng yêu cầu được quy định tại khoản 2, điều 154 Luật Doanh nghiệp, còn văn bản thống nhất của phía Ngân hàng, chúng tôi đã có công văn giải trình và đề nghị ( Số 01/2009/CV – THIENDUC ) gửi kèm vào hồ sơ và nộp lại thông qua công ty tư vấn vào ngày 13/04/2009. Nhưng đến ngày 20/04/2009, Phòng Đăng ký kinh doanh số 02 lại ra thông báo số 1874/TB-ĐKKD với nội dung là xin lỗi doanh nghiệp vì đã không kịp thời giải quyết hồ sơ của Doanh nghiệp chúng tôi theo đúng thời hạn được với lý do: Phòng Đăng ký kinh doanh soạn thảo văn bản hỏi ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu hướng dẫn đối với trường hợp của Doanh nghiệp chúng tôi. Từ những sự việc như trên, căn cứ vào các quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành, Chúng tôi cho rằng, việc Phòng Đăng ký kinh doanh số 02 ban hành hai thông báo số 1447 ngày 27/03/2009 và thông báo số 1874 ngày 20/04/2009 để không tiến hành cấp đăng ký kinh doanh thay đổi cho Doanh nghiệp chúng tôi là trái với các quy định của pháp luật về đăng ký kinh doanh, trực tiếp gây thiệt hại rất lớn cho Doanh nghiệp trong việc sản xuất kinh doanh ( Vì doanh nghiệp đang huy động thêm nguồn vốn ). Vì vậy, căn cứ vào khoản 10, điều 8 Luật Doanh nghiệp 2005; Căn cứ mục I, khoản 1, Quy định kèm theo thông báo số 767/TB/KH-ĐT ngày 30/10/2006, Chúng tôi khiếu nại đối với hành vi không tiến hành thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh cho Doanh nghiệp của Phòng Đăng ký kinh doanh số 02 thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội ( Thông báo số 1874/TB-ĐKKD ngày 20/04/2009 ) vì những lẽ sau: Thứ nhất: Căn cứ vào điều 163 Luật Doanh nghiệp 2005, Nghị định 88/2006/NĐ-CP, Thông tư 03/2006/TT-BKH, điều 8, điều  21 Nghị định 139/2007/NĐ-CP, việc Phòng Đăng ký kinh doanh từ chối thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh cho Doanh nghiệp chúng tôi với lý do xuất phát từ công văn của Ngân hàng Sài gòn Thương Tín là trái pháp luật về đăng ký kinh doanh, xâm phạm nghiêm trọng đến quyền đăng ký của Doanh nghiệp. Thứ hai: Việc vay vốn, nợ đọng giữa Doanh nghiệp chúng tôi với Ngân hàng Sài gòn Thương Tín là quan hệ dân sự, chịu sự điều chỉnh của Bộ luật dân sự 2005, của Luật Ngân hàng và các văn bản hướng dẫn thi hành, nên khi có bất kỳ một tranh chấp nào sảy ra giữ chúng tôi, thì cơ quan giải quyết sẽ là Tòa án có thẩm quyền, còn Phòng Đăng ký kinh doanh không có thẩm quyền can thiệp vào vụ việc giữa Doanh nghiệp và Ngân hàng Sài gòn Thương Tín. Thứ ba: Phòng Đăng ký kinh doanh là một cơ quan hành chính nhà nước, không phải là một cơ quan tư pháp, nên không thể áp dụng các biện pháp tư pháp theo các thủ tục tư pháp dựa trên yêu cầu của phía Ngân hàng Sài gòn Thương Tín đối với Doanh nghiệp chúng tôi là không cấp đăng ký kinh doanh thay đổi cho Doanh nghiệp chúng tôi được, vì như vậy là trái pháp luật, vượt quá thẩm quyền của Phòng đăng ký kinh doanh,vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp, Bộ luật dân sự, Bộ luật tố tụng dân sự và các văn bản hướng dẫn thi hành. Từ những căn cứ trên, Chúng tôi đề nghị Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội trả lời cho Chúng tôi được biết một số vấn đề sau: Thứ nhất: Căn cứ trên các quy định về Đăng ký kinh doanh, thì việc Phòng Đăng ký kinh doanh số 02 liên tiếp ra hai thông báo số 1447 và thông báo số 1874 với những căn cứ như trong hai thông báo trên để không tiến hành thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh cho Doanh nghiệp chúng tôi là đúng hay sai?Nếu đúng thì căn cứ vào quy đinh pháp luật nào?. Thứ hai: Tại thông báo số 1874, Lý do mà Phòng Đăng ký kinh doanh số 02 đưa ra để không giải quyết hồ sơ thay đổi của Doanh nghiệp là: Phòng soạn thảo văn bản hỏi ý kiến của Bộ hướng dẫn về trường hợp của Doanh nghiệp chúng tôi,  và hẹn Doanh nghiệp đến khi nào có văn bản trả lời của Bộ thì sẽ giải quyết hồ sơ của Doanh nghiệp, mà không đưa ra một thời hạn cụ thể nào? Trong trường hợp một năm sau, Bộ Kế hoạch và Đầu tư mới trả lời, thì giải quyết thế nào? Chẳng lẽ Doanh nghiệp chúng tôi cũng phải đợi một năm sau mới được thay đổi, trong khi đó, Chúng tôi thay đổi hoàn toàn dựa trên các quy định của pháp luật về đăng ký kinh doanh. Những thiệt hại mà doanh nghiệp phải gánh chịu do hành vi trái pháp luật của Phòng Đăng ký kinh doanh gây ra, thì xử lý thế nào? Thứ ba: Nếu trong trường hợp phải chờ ý kiến hướng dẫn của Bộ, thì thời gian là bao nhiêu ngày, bao nhiêu tháng Một lần nữa, Chúng tôi đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét, dựa trên các quy định của pháp luật có liên quan, dựa trên chức năng, quyền hạn và nhiệm vụ của mình xem xét, giải quyết việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi như trong hồ sơ mà Doanh nghiệp đã gửi lên Quý phòng. Chúng tôi xin chân thành cảm ơn!                                                                                    Đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp Nơi nhận:                                                                                     Giám đốc -          Như kính gửi; -          Lưu văn phòng.