Mẫu điều lệ tổ chức và hoạt động công ty TNHH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾ ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY TNHH ………………………… ¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾¾ Căn cứ Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 Chủ sở hữu công ty: (nêu rõ tên công ty) …..…………………………………………..………….………………….. Giấy phép thành lập/Giấy chứng nhận ĐKKD/Giấy chứng nhận đầu tư số: ………….………………… ngày cấp: ………………………………… cơ quan cấp: …………………………………………………….…………………… Trụ sở chính:…………………………………………………..……………………………………….……………………………… Nay quyết định thành lập CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN ………………………………….…….. (dưới đây gọi tắt là Công ty) hoạt động tuân theo Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khoá XI thông qua ngày 29/11/2005 và các điều khoản sau đây của bản Điều lệ này. CHƯƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 1: Phạm vi trách nhiệm Tổ chức (nêu rõ tên) …………………… là chủ sở hữu của công ty, chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp. Điều 2: Tên Công ty và hình thức 1. Tên công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN ............................ + Tên tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: …................... .................................... + Tên công ty viết tắt: .…………….............................................................................. 2. Hình thức: Công ty TNHH ………………………………… là doanh nghiệp được thành lập theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tổ chức, được tổ chức và hoạt động theo Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp do Quốc hội của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XI thông qua ngày 29/11/2005. Điều 3: Trụ sở, địa bàn hoạt động 1. Địa chỉ trụ sở chính của công ty đặt tại: số nhà …….., đường/phố/xóm: …….....… phường (xã, thị trấn): …………………..., quận (huyện): ……………….. tỉnh/thành phố: …………...…….…… Điện thoại: ................. Fax: ................. E-mail: ................. Website: ...................... 2. Công ty có quyền lập các chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong và ngoài tỉnh theo quy định của pháp luật. - Chi nhánh công ty đặt tại: số nhà …...., đường/phố/xóm: ……………......… phường (xã, thị trấn): …………..………..., quận (huyện): …………………….. tỉnh/thành phố: …….………..……….…… - Văn phòng đại diện của công ty đặt tại: số nhà …….., đường/phố/xóm: …………......… phường (xã, thị trấn): …………………..., quận (huyện):………………….. tỉnh/thành phố: …………..……….…… Điều 4: Tư cách pháp nhân - Công ty có tư cách pháp nhân đầy đủ theo quy định của pháp luật Việt Nam kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư; - Công ty có con dấu riêng, độc lập về tài sản, được mở tài khoản tại các Ngân hàng theo quy định của pháp luật; - Có Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty; - Chịu trách nhiệm tài chính hữu hạn đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn điều lệ của Công ty; - Tự chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh, được hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chính; - Công ty có bảng cân đối kế toán riêng, được lập các quỹ theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Điều 5: Ngành, nghề kinh doanh Ngành nghề kinh doanh của Công ty: ............................................... ........................... ................................................................................................................................ .................................................................................................................................................................................................................................. ............................. Công ty có nhiệm vụ tổ chức hoạt động kinh doanh trong phạm vi ngành nghề đã đăng ký và trong khuôn khổ pháp luật Nhà nước quy định. Điều 6: Thời hạn hoạt động - Thời hạn hoạt động của Công ty là …………………năm, kể từ ngày được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư. - Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của Chủ sở hữu hoặc theo quy định của pháp luật. CHƯƠNG II QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Điều 7: Quyền hạn của Công ty 1. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của Công ty. 2. Chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn đầu tư, hình thức đầu tư, kể cả liên doanh, góp vốn vào doanh nghiệp khác, chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh. 3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng. 4. Lựa chọn hình thức và cách thức huy động vốn. 5. Tổ chức bộ máy quản lý phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ của Công ty. Tuyển dụng và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh. 6. Tự chủ kinh doanh, chủ động áp dụng phương thức quản lý khoa học, hiện đại để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh. 7. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích. 8. Quyết định sử dụng và phân phối phần lợi nhuận còn lại cho các thành viên sau khi đã thực hiện đủ nghĩa vụ đối với Nhà nước, lập và sử dụng các quỹ theo quy định của Nhà nước 9. Các quyền khác do pháp luật quy định. Điều 8: Nghĩa vụ của Công ty 1. ĐKKD và hoạt động kinh doanh đúng ngành, nghề đăng ký. 2. Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ và lập báo cáo tài chính trung thực, chính xác. 3. Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. 4. Kê khai và định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về Công ty và tình hình tài chính của Công ty với cơ quan quản lý đầu tư. 5. Ưu tiên sử dụng lao động tại địa phương, bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo pháp luật về công đoàn. 6. Tuân thủ quy định của Nhà nước về bảo vệ tài nguyên, bảo vệ môi trường, trật tư, an toàn xã hội và công tác phòng cháy chữa cháy. 7. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Điều 9: Tuyển dụng lao động - Công ty ưu tiên sử dụng lao động trong tỉnh, tuyển dụng thông qua hình thức hợp đồng lao động, đảm bảo có đủ cán bộ kỹ thuật chuyên môn theo quy định hiện hành để tổ chức hoạt động kinh doanh. - Công ty đảm bảo quyền lợi của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động. - Người lao động và người sử dụng lao động có trách nhiệm và nghĩa vụ thực hiện đúng qui định của Luật lao động. Điều 10: Tiền lương Công ty căn cứ vào khả năng lao động, trình độ chuyên môn nghiệp vụ và tính chất công việc mà định mức lương theo sự thỏa thuận giữa hai bên. CHƯƠNG III VỐN VÀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY Điều 11: Vốn điều lệ 1. Toàn bộ vốn điều lệ của công ty là do chủ sở hữu công ty đóng góp. 2. Vốn điều lệ của công ty là: ………………………. bao gồm: - Tiền Việt Nam: ……………………… (viết bằng chữ: .......................) - Ngoại tệ tự do chuyển đổi: ………………… (viết bằng chữ: ..........................) - Tài sản khác: (loại tài sản, số lượng và giá trị của mỗi loại) 3. Thời hạn hoàn thành việc chuyển giao vốn cho công ty: …………………….. 4. Chủ Sở hữu Công ty cam đoan và chịu trách nhiệm trước pháp luật về mức giá của tất cả các phần vốn góp bằng tài sản trên (nếu có góp vốn bằng tài sản). Điều 12: Tăng, giảm vốn điều lệ 1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều lệ. 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty. Điều 13:  Quyền của chủ sở hữu công ty Chủ sở hữu công ty có các quyền sau đây: a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty; d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn); e) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; f) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn); g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn); h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác; j) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty; k) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty; l) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty; m) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản; n) Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Điều 14: Nghĩa vụ và hạn chế quyền của Chủ sở hữu Công ty 1. Chủ sở hữu công ty có các nghĩa vụ sau: a) Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. b) Tuân thủ Điều lệ công ty. c) Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty. e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp. 2. Hạn chế đối với quyền của Chủ sở hữu công ty a) Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. b) Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng. c) Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. CHƯƠNG IV CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 15: Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty Lưu ý từ điều này trở đi Doanh nghiệp chỉ chọn soạn một trong hai Cơ cấu tổ chức sau: (Tùy theo doanh nghiệp chọn cơ cấu tổ chức quản lý Công ty). - Cơ cấu quản lý tổ chức 1: Trường hợp có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền thì cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Hội đồng thành viên (HĐTV), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; trong trường hợp này, HĐTV gồm tất cả người đại diện theo uỷ quyền. - Cơ cấu quản lý tổ chức 2: Trường hợp một người được bổ nhiệm làm người đại diện theo uỷ quyền thì người đó làm Chủ tịch công ty; trong trường hợp này cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. * Lưu ý: - Nếu cơ cấu tổ chức Công ty có HĐTV (Cơ cấu quản lý tổ chức 1), soạn theo Điều lệ mẫu này nhưng không có Điều 18. - Nếu cơ cấu tổ chức Công ty là Chủ tịch Công ty (Cơ cấu quản lý tổ chức 2), soạn theo Điều lệ mẫu này nhưng không có các Điều 16 và 17. Điều 16: HĐTV 1. HĐTV nhân danh chủ sở hữu công ty tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. 2. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của HĐTV đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. 3. Chủ sở hữu công ty chỉ định Chủ tịch HĐTV. Nhiệm kỳ, quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐTV áp dụng theo quy định tại Điều 21 Điều lệ này và các quy định khác có liên quan của Luật Doanh nghiệp. 4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp HĐTV áp dụng theo quy định tại Điều 50 của Luật doanh nghiệp. 5. Cuộc họp của HĐTV được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên dự họp. Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. HĐTV có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. 6. Quyết định của HĐTV được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp chấp thuận. 7. Các cuộc họp của HĐTV phải được ghi vào sổ biên bản. Điều 17: Chủ tịch HĐTV: 1. Chủ sở hữu công ty chỉ định Chủ tịch HĐTV. 2. Chủ tịch HĐTV có các quyền và nhiệm vụ sau đây: a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐTV; b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp HĐTV hoặc để lấy ý kiến các thành viên; c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp HĐTV hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên; d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của HĐTV; Thay mặt HĐTV ký các quyết định của HĐTV; e) Các quyền và nhiệm vụ khác (nếu có): ………………………………………………… 1. Nhiệm kỳ của Chủ tịch HĐTV là …… năm (không quá năm năm). 2. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch HĐTV uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch HĐTV. Điều 18: Chủ tịch công ty 1. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan 2. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan. 3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có giá trị pháp lý kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt. Điều 19: Giám đốc, Tổng Giám đốc Công ty 1. HĐTV Công ty (hoặc Chủ tịch Công ty) bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá năm năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và HĐTV công ty (hoặc Chủ tịch Công ty) về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền sau đây: a) Tổ chức thực hiện quyết định của HĐTV (hoặc Chủ tịch Công ty); b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty; c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty; e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐTV (hoặc Chủ tịch Công ty); f) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch HĐTV (hoặc Chủ tịch Công ty); g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty; h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên HĐTV (hoặc Chủ tịch Công ty); i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; j) Tuyển dụng lao động; k) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch HĐTV (hoặc Chủ tịch Công ty). 1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; b) Không phải là người có liên quan của thành viên HĐTV, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền; c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác. Điều 20: Kiểm soát viên 1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá ba năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình. 2. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây: a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của HĐTV (hoặc Chủ tịch Công ty) và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty; b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định; c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty; d) Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty. 1. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên HĐTV (hoặc Chủ tịch Công ty), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên. 2. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; b) Không phải là người có liên quan của thành viên HĐTV (hoặc Chủ tịch Công ty), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên; c) Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty. Điều 21: Nghĩa vụ của thành viên HĐTV (hoặc Chủ tịch Công ty), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên 1. Thành viên HĐTV (hoặc Chủ tịch Công ty), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên có các nghĩa vụ sau đây: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao; b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty; c) Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty; e) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp. 2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn. Điều 22: Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên 1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty. 2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức thù lao, lương và lợi ích khác của thành viên HĐTV (hoặc Chủ tịch Công ty) và Kiểm soát viên. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty. Điều 23: Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan 1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được HĐTV (hoặc Chủ tịch Công ty), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết: a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty; b) Người đại diện theo uỷ quyền, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; c) Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này; d) Người quản lý chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó; e) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi cho HĐTV (hoặc Chủ tịch Công ty), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó. 2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây: a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt; b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện; c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại Điều 10 của Điều lệ này. 3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó. Điều 24: Người đại diện theo pháp luật Ông (bà): …………………………………………………… Nam/nữ: ………………….. Sinh ngày …….. tháng .……. năm …….…; Dân tộc: ……………..…….; Quốc tịch: …………..……………. Chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) số: ………...… Ngày cấp ……...…. Nơi cấp: ………………….. Nơi đăng ký (hộ khẩu) thường trú: …………………………………………………………………………..……….……… Chỗ ở hiện tại: ………………………………………………………….………………………………………………………………… Chức vụ: …………………………….. (là Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc hoặc Chủ tịch HĐTV) CHƯƠNG V KẾ TOÁN TÀI CHÍNH Điều 25: Năm tài chính Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm. Riêng năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đầu tư và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm đó. Điều 26: Sổ sách kế toán - báo cáo tài chính 1. Sổ sách kế toán của Công ty đều mở đầy đủ và giữ đúng các quy định pháp luật hiện hành. 2. Cuối mỗi năm tài chính, Công ty sẽ lập bản báo cáo tài chính để trình cho chủ sở hữu xem xét. 3. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ được gởi đến cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thống kê có thẩm quyền. Điều 27: Trích lập các quỹ, phân phối lợi nhuận và xử lý lỗ 1. Tiền lãi ròng mỗi niên độ kế toán của Công ty là tổng hợp doanh thu trừ đi chi phí và các khoản nộp ngân sách trong niên độ kế toán đó. 2. Trong lãi ròng hàng năm sẽ trích ra từ 5% đến 20% lãi ròng để lập các quỹ dự trữ, quỹ khen thưởng và các quỹ khác; ngoài ra, Công ty sẽ lập các quỹ không hình thành từ lợi nhuận; mức trích lập các quỹ này do HĐTV quyết định trên cơ sở phù hợp với quy định của Nhà nước. 3. Lãi ròng còn lại sau khi trích lập các quỹ sẽ được phân phối cho các thành viên Công ty theo tỷ lệ vốn góp. 4. Trường hợp cuối năm tài chính quyết toán bị lỗ, HĐTV quyết định trích quỹ dự trữ để bù lỗ hoặc chuyển một phần lỗ sang năm sau theo đúng quy định. CHƯƠNG VI THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ Điều 28: Thành lập 1. Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được Chủ sở hữu công ty chấp thuận và được cơ quan quản lý đầu tư cấp Giấy chứng nhận đầu tư. 2. Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập Công ty đều được ghi vào mục chi phí của Công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên. Điều 29: Tổ chức lại Công ty. - Công ty được phép tổ chức lại theo các hình thức: hợp nhất, sáp nhập với Công ty TNHH khác; chia, tách thành các Công ty TNHH hoặc chuyển đổi thành Công ty cổ phần. - Việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách hoặc chuyển đổi Công ty phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư. Điều 30: Giải thể Công ty Công ty giải thể trong các trường hợp sau đây : 1. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ Công ty mà không có quyết định gia hạn. 2. Theo quyết định của chủ sở hữu 3. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đầu tư. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Điều 31: Phá sản Việc giải quyết phá sản Công ty được thực hiện theo Luật phá sản và những quy định liên quan về phá sản doanh nghiệp. CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 32: Hiệu lực của Điều lệ Điều lệ này có hiệu lực kể t