Hướng dẫn xây dựng điều lệ công ty hợp danh

HƯỚNG DẪN XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ CƠNG TY HỢP DANH A/ NỘI DUNG ĐIỀU LỆ CƠNG TY THEO QUY ĐỊNH LUẬT DOANH NGHIỆP 2005:   Theo điều 22 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005, nội dung điều lệ cơng ty bao gồm : 1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện. 2. Ngành, nghề kinh doanh. 3. Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ. 4. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh. 5. Phần vốn gĩp và giá trị vốn gĩp của mỗi thành viên. 6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên. 7. Cơ cấu tổ chức quản lý. 8. Thể thức thơng qua quyết định của cơng ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ. 9. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý. 10. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh. 11. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản cơng ty. 12. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty. 13. Họ, tên, chữ ký của các thành viên hợp danh. 14. Các nội dung khác do các thành viên thoả thuận nhưng khơng được trái với quy định của pháp luật. B/ CHI TIẾT ĐIỀU LỆ ĐỂ THAM KHẢO: CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ________________________ ĐIỀU LỆ   CƠNG TY HỢP DANH …………………………………………………………. Chúng tơi, gồm những thành viên cĩ tên như sau: STT Họ và tên Ngày tháng năm sinh (đối với thành viên là cá nhân) Quốc tịch Số, ngày, nơi cấp CMND hoặc hộ chiếu đối với cá nhân hoặc Giấy CN ĐKKD đối với doanh nghiệp, hoặc QĐ thành lập đối với tổ chức Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân, hoặc địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức Số Ngày, nơi cấp (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) A 1 2 …. B 1 ….. Thành viên hợp danh: ……… Thành viên gĩp vốn: cùng đồng ý v ký tn chấp thuận dưới đây thành lập một CƠNG TY HỢP DANH (dưới đây gọi tắt là Cơng ty) hoạt động tuân theo Luật pháp Việt Nam và Bản điều lệ này với các chương, điều, khoản sau đây : Chương I ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 1. Phạm vi trách nhiệm Thành viên hợp danh phải là cá nhân, cĩ trình độ chuyên mơn và uy tín nghề nghiệp và phải chịu trách nhiệm bằng tồn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ pháp lý của Cơng ty; Thành viên gĩp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của Cơng ty trong phạm vi số vốn đã gĩp vốn vào Cơng ty. Điều 2 . Tên doanh nghiệp Tên cơng ty viết bằng tiếng Việt : Tên cơng ty viết bằng tiếng nước ngồi: . Tên cơng ty viết tắt: Doanh nghiệp tham chiếu các điều 31, 32, 33, và 34 Luật doanh nghiệp Điều 3. Trụ sở Cơng ty - Trụ sở chính của Cơng ty đặt tại : số nhà ……….., đường (xĩm, ấp): ……………….……... phường (xã, thị trấn) : …………………..., quận (huyện) :…………………….. TP Hồ Chí Minh. - Chi nhánh cơng ty đặt tại : số nhà ……….., đường (xĩm, ấp): ……………………….……... phường (xã, thị trấn) : ………………………, quận (huyện) : … ……………………..………….. tỉnh/thành phố : …………………………………………………... - Văn phịng đại diện của cơng ty đặt tại : số nhà ………., đường (xĩm, ấp):………………….. phường (xã, thị trấn) : ……………………....., quận (huyện) : ……..…………..……..………….. tỉnh/thành phố : ……………………………………………….. Doanh nghiệp tham chiếu Điều 35 Luật doanh nghiệp Điều 4. Ngành, nghề kinh doanh ……………………………………………………………………………………………………………………… Doanh nghiệp tham chiếu theo Điều 7 Luật doanh nghiệp và Danh mục ngành nghề kinh doanh dùng trong đăng ký kinh doanh Điều 5. Thời hạn hoạt động 1. Thời gian hoạt động của Cơng ty là ……………… năm kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 2. Cơng ty cĩ thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của hội đồng thành viên hoặc theo quy định của pháp luật. Doanh nghiệp tham chiếu các điều 150, 151, 152, 153, 154, 155 và 157 Luật doanh nghiệp  Điều 6. Người đại diện theo pháp luật Ơng (bà): ……………………………………………………Nam/nữ: ………………….. Sinh ngày…….tháng …….năm……; Dân tộc:…………….; Quốc tịch: ………………… Chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) số:…… Ngày cấp …/…/… Nơi cấp: …………….. Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: …………………………………………………..……… Chỗ ở hiện tại: ……………………………………………………………………………… Chức vụ: …………………………………………………… (là Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên của Cơng ty) CHƯƠNG IIVỐN – THÀNH VIÊN Điều 7 . Số vốn điều lệ STT Tên thành viên gĩp vốn Vốn gĩp Tỉ lệ phần vốn gĩp của mỗi thành viên Thời điểm gĩp vốn Tổng số Chia ra trong đĩ Tiền VN Ngoại tệ Vàng Tài sản khác A- 1 2 ….. B- 1 …. Thành viên hợp danh: ……. Thành viên gĩp vốn: ……….. Tổng số: ------- STT Tên thành viên gĩp vốn Vốn gĩp Tỉ lệ phần vốn gĩp của mỗi thành viên Thời điểm gĩp vốn Tổng số Chia ra trong đĩ Tiền VN Ngoại tệ Vàng Tài sản khác A- 1 2 ….. B- 1 …. Thành viên hợp danh: ……. Thành viên gĩp vốn: ……….. Tổng số: ------- Doanh nghiệp tham chiếu các Điều 131, 132 Luật doanh nghiệp Điều 8 . Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh: 1. Thành viên hợp danh cĩ các quyền sau đây: a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của cơng ty; mỗi thành viên hợp danh cĩ một phiếu biểu quyết (hoặc cĩ số phiếu biểu quyết là : ……….); b) Nhân danh cơng ty tiến hành các hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký; đàm phán và ký kết hợp đồng, thoả thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đĩ cho là cĩ lợi nhất cho cơng ty; c) Sử dụng con dấu, tài sản của cơng ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký; nếu ứng trước tiền của mình để thực hiện cơng việc kinh doanh của cơng ty thì cĩ quyền yêu cầu cơng ty hồn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước; d) Yêu cầu cơng ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đĩ xảy ra khơng phải do sai sĩt cá nhân của chính thành viên đĩ; đ) Yêu cầu cơng ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thơng tin về tình hình kinh doanh của cơng ty; kiểm tra tài sản, sổ kế tốn và các tài liệu khác của cơng ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết; e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn gĩp. g) Khi cơng ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản cịn lại theo tỷ lệ gĩp vốn vào cơng ty; h) Trường hợp thành viên hợp danh chết hoặc bị Tồ án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại cơng ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đĩ. Người thừa kế cĩ thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; i) Các quyền khác (nếu cĩ ) :…………………………………………………………………………….... 2. Thành viên hợp danh cĩ các nghĩa vụ sau đây: a) Tiến hành quản lý và thực hiện cơng việc kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho cơng ty và tất cả thành viên; b) Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh của cơng ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ cơng ty và quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho cơng ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại; c) Khơng được sử dụng tài sản của cơng ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; d) Hồn trả cho cơng ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với cơng ty trong trường hợp nhân danh cơng ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh các ngành, nghề đã đăng ký của cơng ty mà khơng đem nộp cho cơng ty; đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh tốn hết số nợ cịn lại của cơng ty nếu tài sản của cơng ty khơng đủ để trang trải số nợ của cơng ty; e) Chịu lỗ tương ứng với phần vốn gĩp vào cơng ty hoặc theo thoả thuận quy định tại Điều lệ cơng ty trong trường hợp cơng ty kinh doanh bị lỗ; g) Định kỳ hàng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với cơng ty; cung cấp thơng tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên cĩ yêu cầu; h) Các nghĩa vụ khác (nếu cĩ ) :………………………………………………………………………….. Doanh nghiệp tham chiếu Điều 134 Luật doanh nghiệp Điều 9 . Quyền và nghĩa vụ cuả thành viên gĩp vốn 1. Thành viên gĩp vốn cĩ các quyền sau đây: a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên gĩp vốn, về tổ chức lại và giải thể cơng ty và các nội dung khác của Điều lệ cơng ty cĩ liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ; b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn gĩp trong vốn điều lệ cơng ty; c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của cơng ty; cĩ quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thơng tin về tình hình và kết quả kinh doanh của cơng ty; xem xét sổ kế tốn, sổ biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của cơng ty; d) Chuyển nhượng phần vốn gĩp của mình tại cơng ty cho người khác; đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề đã đăng ký của cơng ty; e) Định đoạt phần vốn gĩp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ cơng ty; trường hợp chết hoặc bị Tồ tuyên bố là đã chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên gĩp vốn của cơng ty; g) Được chia một phần giá trị tài sản cịn lại của cơng ty tương ứng với tỷ lệ vốn gĩp trong vốn điều lệ cơng ty khi cơng ty giải thể hoặc phá sản; h) Các quyền khác (nếu cĩ ) :……………………………………………………………………………… 2. Thành viên gĩp vốn cĩ các nghĩa vụ sau đây: a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của cơng ty trong phạm vi số vốn đã cam kết gĩp; b) Khơng được tham gia quản lý cơng ty, khơng được tiến hành cơng việc kinh doanh nhân danh cơng ty; c) Tuân thủ Điều lệ, nội quy cơng ty và quyết định của Hội đồng thành viên; d) Các nghĩa vụ khác (nếu cĩ ) :…………………………………………………………………………... Doanh nghiệp tham chiếu Điều 140 Luật doanh nghiệp CHƯƠNG III TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG Điều 10 . Cơ cấu tổ chức : Cơ cấu tổ chức của Cơng ty gồm cĩ: ·     Hội đồng thành viên; ·     Chủ tịch Hội đồng thành viên: ( Họ và tên ) ·     Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc): (Họ và tên ) ·     Các chức danh quản lý quan trọng khác (nếu cĩ) Điều 11 . Hội đồng thành viên 1. Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên. 2. Thành viên hợp danh cĩ quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định cơng việc kinh doanh của cơng ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp. 3. Hội đồng thành viên cĩ quyền quyết định tất cả cơng việc kinh doanh của cơng ty. Quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận: a) Phương hướng phát triển cơng ty; b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty; c) Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới; d) Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi cơng ty hoặc quyết định khai trừ thành viên; đ) Quyết định dự án đầu tư; e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của cơng ty; g) Quyết định mua, bán tài sản cĩ giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của cơng ty; h) Quyết định thơng qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên; i) Quyết định giải thể cơng ty. 4. Quyết định về các vấn đề khác khơng quy định tại khoản 3 Điều này được thơng qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh chấp thuận. 5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên gĩp vốn được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này. Doanh nghiệp tham chiếu Điều 135 Luật doanh nghiệp Điều 12 . Triệu tập họp Hội đồng thành viên 1. Chủ tịch Hội đồng thành viên cĩ thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên khơng triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đĩ triệu tập họp Hội đồng thành viên. 2. Thơng báo mời họp cĩ thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác. Thơng báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp. Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 135 của Luật doanh nghiệp phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước ……… ngày. 3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ toạ cuộc họp. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của cơng ty. Doanh nghiệp tham chiếu Điều 136 Luật doanh nghiệp Điều 13 . Điều hành kinh doanh của cơng ty hợp danh 1. Các thành viên hợp danh cĩ quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của cơng ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện cơng việc kinh doanh hằng ngày của cơng ty chỉ cĩ hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đĩ được biết về hạn chế đĩ. 2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của cơng ty, thành viên hợp danh phân cơng nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm sốt cơng ty. Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số cơng việc kinh doanh thì quyết định được thơng qua theo nguyên tắc đa số. Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngồi phạm vi hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của cơng ty đều khơng thuộc trách nhiệm của cơng ty, trừ trường hợp hoạt động đĩ đã được các thành viên cịn lại chấp thuận. 3. Cơng ty cĩ thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được uỷ quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đĩ. 4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc cĩ các nhiệm vụ sau đây: a) Quản lý và điều hành cơng việc kinh doanh hằng ngày của cơng ty với tư cách là thành viên hợp danh; b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký các quyết định hoặc nghị quyết của của Hội đồng thành viên; c) Phân cơng, phối hợp cơng việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh; ký các quyết định về quy chế, nội quy và các cơng việc tổ chức nội bộ khác của cơng ty; d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế tốn, hố đơn, chứng từ và các tài liệu khác của cơng ty theo quy định của pháp luật; đ) Đại diện cho cơng ty trong quan hệ với cơ quan nhà nước; đại diện cho cơng ty với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc các tranh chấp khác; e) Các nhiệm vụ khác (nếu cĩ)……………………………………………………………………………. Doanh nghiệp tham chiếu Điều 137 Luật doanh nghiệp Điều 14 . Tiếp nhận thành viên 1. Cơng ty cĩ thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên gĩp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của cơng ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. 2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên gĩp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết gĩp vào cơng ty trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày được chấp thuận. 3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng tồn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của cơng ty. Doanh nghiệp tham chiếu Điều 139 Luật doanh nghiệp Điều 15 . Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh 1. Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt trong các trường hợp sau đây: a) Tự nguyện rút vốn khỏi cơng ty; b) Chết hoặc bị Tồ án tuyên bố là đã chết; c) Bị Tồ án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự; d) Bị khai trừ khỏi cơng ty; đ) Các trường hợp khác (nếu cĩ) :………………………………………………………………………... 2. Thành viên hợp danh cĩ quyền rút vốn khỏi cơng ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trong trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi cơng ty phải thơng báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất sáu tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đĩ đã được thơng qua. 3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi cơng ty trong các trường hợp sau đây: a) Khơng cĩ khả năng gĩp vốn hoặc khơng gĩp vốn như đã cam kết sau khi cơng ty đã cĩ yêu cầu lần thứ hai; b) Vi phạm quy định tại Điều 133 của Luật Doanh nghiệp; c) Tiến hành cơng việc kinh doanh khơng trung thực, khơng cẩn trọng hoặc cĩ hành vi khơng thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của cơng ty và các thành viên khác; d) Khơng thực hiện đúng các nghĩa vụ của thành viên hợp danh. 4. Trong trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì phần vốn gĩp của thành viên đĩ được hồn trả cơng bằng và thoả đáng. 5. Trong thời hạn hai năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại điểm a và điểm d khoản 1 Điều này thì người đĩ vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng tồn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của cơng ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên. 6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên, nếu tên của thành viên bị chấm dứt đã được sử dụng làm thành một phần hoặc tồn bộ tên cơng ty thì người đĩ hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ cĩ quyền yêu cầu cơng ty chấm dứt việc sử dụng tên đĩ. Doanh nghiệp tham chiếu Điều 138 Luật doanh nghiệp Chương IV THỐNG KÊ KẾ TỐN TÀI CHÍNH PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 16. Năm tài chính 1. Năm tài chính  của Cơng ty bắt đầu từ ngày 1/1 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm.  2. Năm tài chính đầu tiên của Cơng ty sẽ bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 của năm đĩ. Điều 17. Sổ sách kế tốn và báo cáo tài chính 1. Sổ sách kế tốn của Cơng ty đều mở đầy đủ và giữ đúng các quy định hiện hành. 2. Cuối mỗi năm tài chính, Cơng ty phải lập một bản Báo cáo tài chính để trình cho các thành viên xem xét ít nhất là .......... ngày trước phiên họp tồn thể hàng năm. 3. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Báo cáo tài chính hàng năm của Cơng ty phải được gởi đến Cơ quan Thuế và Cơ quan đăng ký kinh doanh cĩ thẩm quyền. Điều 18 . Phân phối lợi nhuận, lập quỹ và nguyên tắc chịu lỗ trong kinh doanh Sau khi đã hồn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, đã thanh tốn đủ (hoặc đã dành phần thanh tốn đủ) các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn phải trả, cơng ty lập các loại quỹ sau: …………………………………………………………………………………………………………… Lợi nhuận cịn lại sau khi lập các quỹ, Cơng ty phân bổ cho các thành viên như sau : ………………………………………………………………………………………………….……….. Nguyên tắc chịu lỗ : (tùy theo sự thỏa thuận của các thành viên miễn khơng trái với quy định pháp luật): ……………………………………………………………………………………………..…………………… Chương V THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ Điều 19. Thành lập 1. Cơng ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được các thành viên thơng qua và được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 2. Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập cơng ty đều được ghi vào mục chi phí của cơng ty và được tính hồn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên đầu tiên. Điều 20. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi cơng ty Cơng ty thực hiện việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Cơng ty theo quy định tại Điều 150, 151, 152, 153 và 154 của Luật doanh nghiệp. Điều 21. Giải thể và thanh lý tài sản của cơng ty 1. Cơng ty giải thể trong các trường hợp sau : Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà khơng cĩ quyết định gia hạn; Theo quyết định của tất cả thành viên hợp danh; Cơng ty khơng cịn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật doanh nghiệp trong thời hạn 6 tháng liên tục; Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 2. Cơng ty chỉ được giải thể khi đã thanh tốn hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Thủ tục giải thể thực hiện theo Điều 158 Luật doanh nghiệp. Doanh nghiệp tham chiếu Điều 157 và Điều 158 Luật doanh nghiệp Chương VI ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 22. Hiệu lực của Điều lệ Điều lệ này cĩ hiệu lực kể từ ngày được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Điều 23. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty 1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Cơng ty khơng được nêu trong Bản Điều lệ này sẽ do Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh. 2. Trong trường hợp Điều lệ này cĩ điều khoản trái luật pháp hoặc dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, thì điều khoản đĩ khơng được thi hành và sẽ được xem xét sửa đổi ngay trong kỳ họp gần nhất của Hội đồng thành viên. 3. Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Hội đồng thành viên sẽ họp để thơng qua quyết định nội dung thay đổi. Thể thức họp, thơng qua nội dung sửa đổi theo quy định tại Điều 11 và Điều 12 của Bản điều lệ này. Điều 24. Điều khoản cuối cùng Bản điều lệ này đã được các thành viên xem xét từng chương từng điều và cùng ký tên chấp thuận. Bản điều lệ này gồm ……………… chương ………………… điều, được lập thành …………bản cĩ giá trị như nhau: 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, ….….. bản lưu trữ tại trụ sở cơng ty, ………bản cho mỗi thành viên. Mọi sự sao chép, trích lục phải được ký xác nhận của các thành viên Hội đồng thành viên. TP.HCM, ngày…………….tháng…………năm………………. Chữ ký của tất cả các thành viên hợp danh Ngồi ra, các thành viên ký tên trên từng trang của Bản Điều lệ chính thức đã được thống nhất thơng qua. Bản điều lệ này mang tính tham khảo để doanh nghiệp cĩ cơ sở xây dựng Điều lệ cơng ty.