Hợp đồng ký quỹ

HỢP ĐỒNG KÝ QUỸ --------------- ("Hợp đồng") được lập ngày.....tháng ..... năm 20…. giữa: (1) Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất và đầu tư phát triển ........, một công ty được thành lập hợp lệ và hoạt động theo luật Việt Nam. Địa chỉ Đăng ký: Điện thoại: Fax:                                          Đại diện bởi: Chức vụ: Giám đốc (Sau đây được gọi là ”Bên A”) (2) Công ty TNHH ......một công ty được thành lập hợp lệ và hoạt động theo luật của Hồng Kông. Địa chỉ Đăng ký Điện thoại Fax                                          Đại diện bởi Chức vụ: Giám đốc (Sau đây được gọi là ”Bên B”) (3) Chi nhánh Ngân hàng Calyon tại thành phố Hồ Chí Minh, một ngân hàng được cấp phép và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Địa chỉ Đăng ký : Điện thoại: Đại diện có thẩm quyền : Chức vụ : Tổng Giám Đốc/ Giám Đốc phụ trách Phòng Kinh Doanh và Quan Hệ Khách hàng (Sau đây được gọi là ”Ngân hàng”) XÉT RẰNG (a) Bên B sẽ nộp đơn xin các cơ quan có thẩm quyền tại Việt Nam cấp Giấy chứng nhận đầu tư (“Giấy chứng nhận đầu tư”) để thành lập một doanh nghiệp theo Luật Đầu tư tại Thành phố ....... nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; (b) Bên A hiện đang tiến hành triển khai xây dựng công trình phù hợp với nhu cầu kinh doanh của Bên B tại ....... (Sau đây gọi là « Khu vực thuê”); (c) Theo quy định của Điều 1 của Hợp đồng thuê ký giữa Bên A và Bên B ngày ___ tháng ___ năm 2008, Bên A và Bên B thỏa thuận Bên B sẽ thuê Khu vực thuê nói trên của Bên A theo đúng hợp đồng thuê (sau đây gọi là « Hợp đồng thuê »); (d) Theo quy định của Điều 8.5 của Hợp đồng thuê nói trên, Bên B sẽ gửi một khoản tiền bằng Việt Nam Đồng tương đương với 1.000.000 USD (một triệu Đô la Mỹ) theo tỷ giá của Ngân hàng vào Tài khoản Ký quỹ (được định nghĩa dưới đây) để tạo điều kiện cho việc thanh toán tiền thuê của Bên B theo Hợp đồng Thuê. NAY CÁC BÊN THỎA THUẬN NHƯ SAU: 1. Tài Khoản Ký Quỹ và Tài Khoản Vốn Chuyên Dùng 1.1 Bên A và Bên B sẽ mở một tài khoản đồng chủ tài khoản có hưởng lãi (Sau đây gọi là “Tài Khoản Ký Quỹ”) tại Ngân hàng. 1.2 Theo các quy định của Hợp đồng thuê, Bên B sẽ chuyển một khoản tiền Đồng tương đương với US$ 1.000.000 (số tiền bằng chữ: Một triệu đô la Mỹ) vào Tài Khoản Ký Quỹ tại Ngân hàng (« Khoản tiền ký quỹ »). Khoản tiền này sẽ được thanh toán cho Bên A trong vòng 5 (năm) ngày làm việc sau khi Bên A cung cấp cho Bên B những giấy tờ sau đây : Chứng chỉ quy hoạch ..... ngày.... tháng .... năm .... do Sở xây dựng ..... cấp cho Công ty TNHH .... ; Quyết định số .... của UBND tỉnh .... về việc duyệt Quy Hoạch chi tiết xây dựng Khu Trung tâm thương mại (tỷ lệ 1/500) do Công ty TNHH .... làm chủ đầu tư;và Quyết định số: .... ngày 30/06/2008 của UBND Tỉnh .... về việc: Phê duyệt điều chỉnh QHCT tỷ lệ 1/500 khu trung tâm thương mại .... của Công ty TNHH.... làm chủ đầu tư ; Quyết định số.... do UBND tỉnh .... cấp ngày .... tháng .... năm .... về điều chỉnh mốc giới diện tích và giao đất chính thức cho Công ty TNHH .... xây dựng khu Trung tâm thương mại .... tại Xã .... Biên bản "v/v giao đất tại thực địa cho Công ty TNHH.... tại .... " ngày .... ; Dự án đầu tư xây dựng công trình Khu trung tâm thương mại .... . Hồ sơ xin thẩm định Phòng cháy chữa cháy ( Bản vẽ phô tô và Văn bản chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền ) Hồ sơ pháp nhân của Công ty TNHH .... , gồm: + Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 072402 do Phòng ĐKKD Sở KHĐT Hà Nội cấp ngày 26/08/1999 và được điều chỉnh lần thứ ba ngày 28/12/2007 (Bản sao); + Giấy chứng nhận mã số thuế (Bản sao); + Biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty về việc đồng ý cho Bên thuê thuê Tòa nhà xây thô. + Quyết định của Giám đốc Công ty TNHH SX & ĐTPT .... về việc Cho thuê tại hợp đồng này. 1.3 Lãi suất Ngân hàng áp dụng đối với Khoản tiền ký quỹ sẽ được tính trên cơ sở 30/360 ngày và sẽ được thanh toán đầy đủ vào ngày Tiền Đặt Cọc được chuyển đi theo điều 3.1 của Hợp đồng này. Lãi suất áp dụng cho tài khoản Ký Quỹ như sau: [__________] 1.4 Khoản tiền ký quỹ sẽ được Ngân hàng giữ, quản lý và chi trả phù hợp với các điều khoản và điều kiện được quy định trong Hợp đồng này. 1.5 (Những) người có thẩm quyền thay mặt Bên B và Bên A ký kết và thực hiện Hợp đồng này được quy định trong Phụ lục I của Hợp đồng này. Phụ lục này có thể được sửa đổi tùy từng thời điểm và sẽ tạo thành một bộ phận thống nhất và không thể tách rời của Hợp đồng này. Bất cứ thay đổi nào liên quan đến người ký được ủy quyền phải được lập thành văn bản do (các) đại diện có thẩm quyền của Bên B và Bên A ký và có hiệu lực sau khi Ngân hàng nhận được những văn bản liên quan đến thay đổi đó. 2. Ngân hàng là Đại lý Ký quỹ 2.1 Bên A và Bên B đồng ý chỉ định Ngân hàng là đại lý ký quỹ để hành động phù hợp với các điều khoản và điều kiện quy định trong Hợp đồng này và Ngân hàng chấp nhận việc chỉ định này và đồng ý hành động phù hợp với các điều khoản và điều kiện đó vào ngày ký Hợp đồng này cho đến Ngày Chấm dứt (được quy định dưới đây). 2.2 Ngân hàng với tư cách là một đại lý ký quỹ sẽ quản lý và thanh toán Khoản Tiền Ký Quỹ phù hợp với các điều kiện quy định tại Hợp đồng này. Ngân hàng sẽ không có trách nhiệm hay nghĩa vụ tìm hiểu các điều khoản và điều kiện của các hợp đồng khác hoặc các chỉ dẫn khác liên quan đến Tài Khoản Ký Quỹ, ngoại trừ các nghĩa vụ quy định tại Hợp đồng này. 2.3 Phí đại lý ký quỹ phải trả cho Ngân hàng là US$ ……. (……..đô la Mỹ) cộng với 10% thuế giá trị gia tăng và sẽ được ghi nợ vào Tài khoản Ký Quỹ ngay sau khi Khoản tiền ký quỹ được gửi tại Ngân hàng. 3. Chi trả Khoản tiền ký quỹ 3.1 a) Ngân hàng được ủy quyền chi trả Khoản tiền ký quỹ và lãi suất trong Tài Khoản Ký Quỹ và sẽ chuyển số tiền đó, sau khi trừ đi phí ngân hàng, vào Tài khoản của Bên A trong vòng 5 (năm) ngày làm việc sau khi Bên A bàn giao đầy đủ cho bên B các giấy tờ được quy định tại điều 1.2 của hợp đồng này trong vòng một (1) tháng kể từ ngày ký Hợp đồng thuê. b) Ngân hàng được ủy quyền chi trả Khoản tiền ký quỹ và lãi suất trong Tài Khoản Ký Quỹ và sẽ chuyển số tiền đó, sau khi trừ đi phí ngân hàng, vào Tài khoản của Bên A trong trường hợp chấm dứt Hợp đồng thuê do lỗi Bên B trong thời gian một (1) tháng nói trên. c) Ngân hàng được ủy quyền chi trả Khoản tiền ký quỹ và lãi suất trong Tài Khoản Ký Quỹ và sẽ chuyển số tiền đó, sau khi trừ đi phí ngân hàng, vào Tài khoản của Bên B trong vòng 3 (ba) ngày làm việc trong trường hợp Hợp đồng thuê bị chấm dứt do Bên A không bàn giao đầy đủ và đúng hạn các giấy tờ cho Bên B theo điều 1.2 của hợp đồng này. 3.2 Ngoài những điều kiện nói trên, Khoản tiền ký quỹ sẽ được chi trả sau khi Ngân hàng nhận được một yêu cầu bằng văn bản được đại diện có thẩm quyền của Bên A và Bên B cùng ký kết cho phép thực hiện việc thanh toán từ Tài Khoản Ký Quỹ, (sau đây gọi là “Lệnh thanh toán”) Trong trường hợp quy định tại Điều 3.1.a, Lệnh thanh toán được làm theo Phụ lục II-A. Trong trường hợp quy định tại Điều 3.1.b, Lệnh thanh toán được làm theo Phụ lục II-B. Trong trường hợp quy định tại điều 3.1.c, Lệnh thanh toán được làm theo Phụ lục II-C. 3.3 Lệnh Thanh toán quy định tại Điều 3.1 sẽ ghi rõ khoản tiền sẽ được chi trả và quy định những thông tin cần thiết liên quan đến việc chuyển các khoản tiền sẽ được chi trả từ Tài khoản Kỹ quỹ. Lệnh Thanh toán phải được Ngân hàng nhận được ít nhất một (01) ngày làm việc trước ngày giải ngân đã được quy định. 3.4 Vì mục đích của Hợp đồng này, tất cả mọi dẫn chiếu liên quan đến "(các) ngày làm việc" sẽ là tất cả các ngày mà các ngân hàng mở cửa giao dịch tại Việt Nam trong năm ngoại trừ Thứ bảy, Chủ nhật, ngày lễ và ngày nghỉ của Ngân hàng. 4. Các Quy định Chung 4.1 Bên A và Bên B cam kết và liên đới bồi thường cho Ngân hàng khi được yêu cầu, mọi chi phí, thiệt hại, quyết định tòa án, phí luật sư, các chi phí, nghĩa vụ và trách nhiệm bất cứ loại nào mà Ngân hàng phải chịu liên quan đến hoặc phát sinh từ Hợp đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn bởi các chi phí phát sinh liên quan đến việc thực hiện hoặc giải thích Hợp đồng này. 4.2 Mỗi Bên A và Bên B đồng ý không hủy ngang rằng (i) Ngân hàng hoặc những người quản lý, nhân viện hay bất cứ đại lý nào của Ngân hàng sẽ không phải chịu bất cứ trách nhiệm gì đối với Bên A và Bên B theo Hợp đồng này về những thiệt hại, chi phí, tổn thất có thể phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp từ Ngân hàng hoặc từ chính họ trong việc thực hiện Hợp đồng này, và (ii) Ngân hàng sẽ không có nghĩa vụ đối với từng Bên do việc Ngân hàng tin tưởng vào Lệnh Thanh toán là xác thực và sẽ không bị yêu cầu phải tìm hiểu hoặc thực hiện bất cứ hành động nào để xác minh mà các chỉ dẫn như vậy có thực sự được đại diện được ủy quyền hợp lệ của mỗi Bên ký và phát hành hay không. 4.3 Việc mở, hoạt động và đóng Tài khoản Kỹ quỹ sẽ phải tuân thủ các Điều khoản và Điều kiện được Ngân hàng áp dụng tùy từng thời điểm đối với khách hàng của mình. 5. Thông báo Mọi thông báo theo Hợp đồng này sẽ bằng văn bản và sẽ được chuyển tay, hoặc chuyển bằng thư bảo đảm trả trước cước phí (có xác nhận bưu điện trả trước cước phí) tới bên có ghi địa chỉ dưới đây: Bên A: Người nhận: Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất và đầu tư phát triển ..... Địa chỉ: Telephone:                Fax:               To Party B:     VINDEMIA Nhờ Espace Big C Thăng Long chuyển Địa chỉ: Người nhận: Điện thoại: Fax:                 To the Bank :     Địa chỉ: Người nhận: Fax :                             Bất kỳ bên nào cũng có thể thay đổi địa chỉ của mình cho các mục đích của Hợp đồng này sau khi thông báo bằng văn bản cho bên kia. 6. Thời hạn Hợp đồng này sẽ có hiệu lực kể từ ngày ký và sẽ chấm dứt vào (i) ngày hoàn thành việc chuyển Tiền Đặt Cọc cho Bên A hoặc Bên B, tùy từng trường hợp và (ii) chuyển Khoản tiền còn lại trên tài khoản Ký Quỹ lại cho Bên B theo quy định tại các Điều 3.1 và 3.2 của Hợp đồng. 7. Luật Điều chỉnh Hợp đồng này được điều chỉnh và diễn giải theo luật Việt Nam. 8. Quyền Tài phán Bên A và Bên B đồng ý vì lợi ích của Đại lý Kỹ quỹ, bất cứ tranh chấp nào có thể phát sinh liên quan đến Hợp đồng này sẽ, tùy thuộc vào quyết định của Đại lý Kỹ quỹ, được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền ở thành phố Hồ Chí Minh. 9. Bảo mật Bên A và Bên B nay thỏa thuận rằng Ngân hàng có thể tiết lộ các thông tin và tài liệu liên quan đến giao dịch ký quỹ cho (i) Bộ phận hoặc Phòng ban nào Ngân hàng, Chi nhánh; bất kỳ chi nhánh, công ty liên thuộc và các công ty con của ngân hàng Calyon, tập đoàn Credit Agricole hoặc (ii) một cơ quan có thẩm quyền nào khi được yêu cầu. 10. Hợp đồng này được lập thành ba (03) bản tiếng Anh và ba (03) bản tiếng Việt, các bản có giá trị như nhau. Mỗi bên sẽ giữ một bản tiếng Anh và tiếng Việt. Trong trường hợp có sự không nhất quán giữa bản tiếng Anh và bản tiếng Việt, bản tiếng Anh chiếm ưu thế. Hợp đồng này chỉ có thể được sửa đổi bằng một chấp thuận chung bằng văn bản giữa các Bên. ĐỂ LÀM BẰNG, các bên tham gia ký kết Hợp đồng này đã thu xếp để các đại diện được ủy quyền hợp lệ của mình ký Hợp đồng này vào ngày tháng năm ghi ở trên. Ký và đóng dấu thay mặt cho: Công ty TNHH Sản Xuất và Đầu tư Phát Triển ..... ___________________________________ Tên: Chức vụ: Giám Đốc Ký và Đóng dấu thay mặt cho: Công ty Cổ phần .... __________________________________ Tên: Ông Chức vụ: Đại diện theo ủy quyền      Xác nhận bởi: Chi nhánh Ngân hàng Calyon tại thành phố Hồ Chí Minh      ___________________________________ Tên: Ông / Chức vụ: Tổng Giám đốc/Giám Đốc Phòng Kinh Doanh & Quan Hệ Khách Hàng