Hợp đồng hợp tác để thành lập công ty tnhh/cổ phần

HỢP ĐỒNG HỢP TÁC ĐỂ THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH/CỔ PHẦN/… tại Hà Nội HỢP ĐỒNG HỢP TÁC được lập và ký ngày … tháng … năm …, theo Luật …. và Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005, tại Hà Nội, giữa các Bên sau đây:   BÊN A: - Ông/Bà: …. Giới tính: …. Sinh ngày: …. Dân tộc: …. CMND số: …. Ngày cấp: …. Nơi cấp: …. HKTT: …. Chỗ ở hiện tại: …. - Hoặc: Tên doanh nghiệp: CÔNG TY …. Trụ sở chính: … Điện thoại:…. - Fax: … Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: … Ngày cấp: …. Nơi cấp: … Đại diện được uỷ quyền: (Đính kèm giấy Ủy quyền ngày…/…/…) Ông/Bà: …. Giới tính: …. Sinh ngày: …. Dân tộc: …. CMND số: …. Ngày cấp: …. Nơi cấp: …. HKTT: …. Chỗ ở hiện tại: …. Chức danh: … (Sau đây gọi là “Bên A”) BÊN B: - Ông/Bà: …. Giới tính: …. Sinh ngày: …. Dân tộc: …. CMND số: …. Ngày cấp: …. Nơi cấp: …. HKTT: …. Chỗ ở hiện tại: …. - Hoặc: Tên doanh nghiệp: CÔNG TY …. Trụ sở chính: … Điện thoại:…. - Fax: … Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: … Ngày cấp: …. Nơi cấp: … Đại diện được uỷ quyền: (Đính kèm giấy Ủy quyền ngày…/…/…) Ông/Bà: …. Giới tính: …. Sinh ngày: …. Dân tộc: …. CMND số: …. Ngày cấp: …. Nơi cấp: …. HKTT: …. Chỗ ở hiện tại: …. Chức danh: … (Sau đây gọi là “Bên B”) BÊN C: - Ông/Bà: …. Giới tính: …. Sinh ngày: …. Dân tộc: …. CMND số: …. Ngày cấp: …. Nơi cấp: …. HKTT: …. Chỗ ở hiện tại: …. - Hoặc: Tên doanh nghiệp: CÔNG TY …. Trụ sở chính: … Điện thoại:…. - Fax: … Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: … Ngày cấp: …. Nơi cấp: … Đại diện được uỷ quyền: (Đính kèm giấy Ủy quyền ngày…/…/…) Ông/Bà: …. Giới tính: …. Sinh ngày: …. Dân tộc: …. CMND số: …. Ngày cấp: …. Nơi cấp: …. HKTT: …. Chỗ ở hiện tại: …. Chức danh: … (Sau đây gọi là “Bên C”) Các bên tại đây đồng ý ký Hợp đồng hợp tác này (sau đây gọi là “HĐHT” với các điều khoản và điều kiện sau:   ĐIỀU 1: GIẢI THÍCH THUẬT NGỮ Trong HĐLD này, các từ và thuật ngữ sau sẽ có nghĩa được quy định sau đây: …………………   ĐIỀU 2: THOẢ THUẬN THÀNH LẬP CÔNG TY 2.1 Các bên tại đây đồng ý thành lập theo Luật pháp Việt Nam một Công ty …. tại … với các lĩnh vực kinh doanh nêu tại Điều 7 dưới đây.   ĐIỀU 3: TÊN VÀ ĐỊA CHỈ CỦA CÔNG TY 3.1 Tên Công ty - Tên tiếng Việt của Công ty: “CÔNG TY ...”. - Tên giao dịch bằng tiếng Anh của Công ty: “...” - Tên viết tắt: .... 3.2 Địa chỉ trụ trở của Công ty: ….. 3.3 Công ty sẽ có quyền mở chi nhánh và/hoặc văn phòng đại diện …. 3.4 Theo quyết định của …, công ty có thể thay đổi địa chỉ trụ sở chính hoặc văn phòng chi nhánh và thành lập các chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh khác ….   ĐIỀU 4: TRÁCH NHIỆM VÀ TƯ CÁCH PHÁP LÝ CỦA CÔNG TY 4.1 Công ty là một Công ty …, có tư cách pháp nhân theo luật pháp Việt Nam kể từ ngày hiệu lực. Trong quá trình hoạt động, Công ty sẽ tuân thủ luật pháp Việt Nam, quy định của HĐHT Điều lệ và Giấy chứng nhận …. Mọi hoạt động của Công ty và lợi ích của các Bên được Luật pháp Việt Nam bảo hộ. 4.2 Các Bên không chịu trách nhiệm về bất kỳ khoản nợ hay nghĩa vụ nào của Công ty ngoại trừ: a) Trong phạm vi …. b) Các khoản vay hoặc nghĩa vụ khác được Các Bên cam kết tại HĐHT này. 4.3 Phụ thuộc vào giới hạn trách nhiệm nêu trên, Các Bên sẽ phân chia lợi nhuận, các khoản lỗ và rủi ro theo tỷ lệ … của mỗi Bên vào Vốn Điều lệ của Công ty tại thời điểm đó. 4.4 Việc góp vốn của Các Bên vào Vốn Điều lệ được quy định tại Điều 9 dưới đây và Sổ Đăng ký … do Công ty lập và lưu giữ lại tại trụ sở của mình. ĐIỀU 5: ĐIỀU LỆ Công ty có Điều lệ riêng của mình để tiến hành các hoạt động hợp pháp của Công ty. Nếu có sự khác biệt giữa HĐHT này và Điều lệ, thì các quy định của … sẽ đựơc ưu tiên áp dụng và Các bên sẽ điều chỉnh lại … cho phù hợp với ….  ĐIỀU 6: NGÀY CÓ HIỆU LỰC 6.1 HĐHT này có hiệu lực kể từ ngày ….  6.2 HĐHT này sẽ có giá trị và hiệu lực cho đến ngày …. ĐIỀU 7: MỤC ĐÍCH VÀ LĨNH VỰC HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 7.1 Các Bên đồng ý thành lập Công ty nhằm mục đích hoạt động sinh lợi, củng cố vị thế trên thị trường và nâng cao tính cạnh tranh. Mục đích và lĩnh vực kinh doanh của Công ty là: Số TT Tên ngành nghề Mã ngành 1. 2 3 4 7.2 Mục đích và lĩnh vực kinh doanh của Công ty quy định tại Điều 7.1 có thể được sửa đổi và bổ sung tuỳ thuộc vào quyết định của … của Công ty và sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. ĐIỀU 8: LỊCH BIỂU THỰC HIỆN DỰ ÁN Lịch biểu thực hiện Dự án sẽ được Các Bên chuẩn bị thống nhất, và được thực hiện một cách nhanh chóng và thích hợp nhằm phục vụ cho mục đích và lợi ích của Công ty phù hợp với HĐHT và Điều lệ.  ĐIỀU 9: VỐN CỦA CÔNG TY 9.1 Vốn Điều lệ của Công ty Vốn điều lệ: ... VNĐ (... tỷ ... triệu đồng Việt Nam). 9.2 Góp vốn Điều lệ của Các Bên - Bên A: góp ..... VNĐ …. đồng Việt Nam), chiếm …% vốn điều lệ bằng tiền mặt. - Bên B: góp ... VNĐ (... đồng Việt Nam), chiếm …% vốn điều lệ bằng tiền mặt. - Bên C: góp ... VNĐ (... đồng Việt Nam), chiếm …% vốn điều lệ bằng tiền mặt. 9.3 Tiến độ góp vốn: Các Bên đồng ý góp đầy đủ phần vốn góp của mình vào Vốn Điều lệ bằng tiền mặt theo lịch biểu như sau: a) Đợt 1: Ngày …, các bên góp 1… VNĐ (… đồng) vào Công ty để …; b) Đợt 2: Ngay sau khi nhận Giấy Chứng nhận … Các Bên sẽ góp số tiền là … VNĐ (… đồng). c) Đợt 3: Được thoả thuận giữa Các Bên nhưng không muộn quá …(…) tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận …, các bên sẽ góp hết phần vốn điều lệ còn lại đã đăng ký. 9.4 Vốn vay: Công ty có thể thu xếp vay từ một ngân hàng hay các tổ chức tài chính và tín dụng khác tại Việt Nam hoặc nước ngoài, tuân thủ các thủ tục theo yêu cầu của Luật pháp Việt Nam, để góp vào VốN, nhằm đáp ứng nhu cầu hoạt động của Công ty. 9.5 Không phụ thuộc vào bất kỳ điều khoản nào khác của HĐHT này, Các Bên sẽ không có nghĩa vụ phải nộp khoản góp vốn đầu tiên của mình và Vốn Điều lệ theo Điều 9 này trừ khi ... 9.6 Các chi phí hợp lệ của mỗi Bên liên quan đến việc hình thành và triển khai Dự án trước khi được cấp Giấy chứng nhận … được coi là phần vốn góp vốn Điều lệ của mỗi Bên với điều kiện các chi phí đó được các Bên đồng ý và cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp nhận là chi phí của Công ty, chi tiết của các chi phí này sẽ được các Bên xác định cụ thể. ĐIỀU 10: GIẤY CHỨNG NHẬN PHẦN VỐN GÓP/CỔ PHẦN Khi một Bên đã hoàn tất việc góp Vốn Điều lệ của mình, Công ty sẽ cấp một Giấy chứng nhận phần vốn góp/cổ phần cho Bên đó. Mỗi Giấy chứng nhận … sẽ thể hiện, không kể những chi tiết khác, tên chủ sở hữu Vốn Điều lệ, giá trị vốn Điều lệ, tỷ lệ chiếm giữ trong Vốn Điều lệ và số tiền đã góp vào Vốn Điều lệ. Giấy Chứng nhận … sẽ do Chủ tịch … và Giám đốc ký và đóng dấu của Công ty.  ĐIỀU 11: CHẬM TRỄ GÓP VỐN Trường hợp một trong Các Bên không thể thực hiện việc góp vốn của mình như quy định tại Điều 9, Bên đó sẽ thông báo cho các Bên còn lại về lý do chậm trễ và tiến hành các biện pháp khắc phục không chậm hơn …ày kể từ ngày đến hạn góp vốn và sẽ chịu trách nhiệm đối với các Bên còn lại đối với bất kỳ thiệt hại nào xảy ra do sự việc trên. Nếu các biện pháp khắc phục đó không được thực hiện hoặc không đáp ứng yêu cầu của Các bên còn lại, Các bên còn lại có thể chấm dứt HĐHT này, và Bên vi phạm phải chịu trách nhiệm … ĐIỀU 12: TĂNG HOẶC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ 12.1 Trong quá trình hoạt động, Công ty có quyền giám Vốn Điều lệ trừ trường hợp sau đây: … 12.2 Trong trường hợp cần thiết phải tăng Vốn Điều lệ của Công ty, … sẽ xem xét tăng Vốn Điều lệ bằng việc …. . 12.3 Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho Các Bên theo … 12.4 Tuỳ thuộc vào Luật pháp Việt Nam, Công ty cũng có thể huy động vốn từ nguồn trong nước bằng cách …, và trong trường hợp đó, tư cách của Công ty sẽ được điều chỉnh phù hợp với các yêu cầu của … và Luật pháp Việt Nam. ĐIỀU 13: CHUYỂN NHƯỢNG VỐN 13.1 Nếu một Bên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình trong Công ty cho một trong các bên còn lại (“Bên Được Đề Nghị”) bằng một thông báo bằng văn bản, … 13.2 Nếu Bên Được Đề Nghị từ chối đề nghị đó hoặc không trả lời trong Thời hạn Chấp thuận, Bên Chuyển Nhượng được quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong Công ty cho bên thứ ba, với điều kiện: …. 13.3  Việc chuyển nhượng sẽ chỉ có hiệu lực khi được sự chấp thuận bằng văn bản của … của Công ty và được đăng ký với …, nếu Luật pháp Việt Nam yêu cầu. Điều 14: BỘ MÁY QUẢN LÝ CÔNG TY: Các bên thống nhất các chức danh quản lý Công ty như sau: Chủ tịch Hội đồng quản trị: do bên … đề cử Giám đốc điều hành: do bên …. đề cử Người đại diện pháp luật: Do bên … để cử Kế toán trưởng Công ty: do bên … để cử Các vị trí quản lý khác sẽ được các bên sẽ bố trí hợp lý tùy theo tình hình thực tế. Tuy nhiên, các vị trí quản lý trên có thể thay đổi khi được ba bên thống nhất bằng văn bản. Điều 14: ĐIỀU KHOẢN CHUNG Hợp đồng hợp tác này có thể được sửa đổi, bổ sung theo … và các qui định hiện hành của nhà nước Việt Nam (nếu có) trước khi thực hiện. HĐHT này được lập thành … bản tiếng Việt, có giá trị như nhau và có hiệu lực từ ngày các bên ký kết. Mỗi thành viên sẽ giữ một bản gốc bằng tiếng Việt, một (01) bản gốc sẽ được lưu lại tại Trụ sở chính của Công ty. HĐHT này được lập và ký nhân danh Các Bên bởi đại diện hợp pháp vào ngày .... Bên A (Ký tên) Bên B (Ký tên) Bên C (Ký tên) (Nếu là pháp nhân thì đóng dấu công ty)